证券代码：300909 证券简称：汇创达
深圳市汇创达科技股份有限公司
（深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二零二五年九月
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系深圳证券交易所创业
板上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资
本实力，进而提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，
募集资金总额预计不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），扣除发行费
用后将用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充
流动资金项目”。
一、本次发行证券的品种及其必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券的种类系可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）本次发行证券品种选择的可行性和必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。具体如下：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及公司长期发展战略展开，符合
国家产业政策，丰富了公司的利润增长点，为公司未来持续发展提供了必要的支撑。
补充流动资金项目有利于公司优化财务结构，扩大流动资金规模，为公司业务的可
持续发展提供有力支持。
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建
设到效益产出以及资金回收等均需要一定时间。公司本次融资，能够更好地匹配本
次募投项目的长期规划需求。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转债
通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。公司通过发行可转债能够
适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售数量由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规
定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规
定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于同意本次发行注册的批文后，经与保荐人（主承销商）协商后确
定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会 授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本
率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公
司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及
股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以
制定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在深圳证券
交易所网站及符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全了公司的经营组织结构和相应的管理制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,871.06 万元、9,376.83 万元和 10,074.81
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10,774.23 万元。公司本次可转
债发行总额不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并合理估计，公司各年需支付的利息费用均远低于公司
最近三年平均可分配利润，故其足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金扣除发行费用后拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新
能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定。此外，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
报告期内，公司主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件的研发、
设计、生产和销售，所处行业经营环境总体平稳，2022 年度、2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 82,760.88 万元、135,607.11 万元、
万元、9,376.83 万元、10,074.81 万元及 3,220.76 万元，报告期内公司营业收入总体
呈现增长的态势，归属于母公司所有者的净利润实现情况则总体保持稳定，故公司
具有持续经营能力。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“（二）具有持续经
营能力”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在：（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得
再次公开发行公司债券”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
运行良好。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,871.06 万元、9,376.83 万元和 10,074.81
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10,774.23 万元。公司本次可转
债发行总额不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并合理估计，公司各年需支付的利息费用均远低于公司
最近三年平均可分配利润，故其足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2025 年 6 月末，公司归属于母公司的净资产为 19.90 亿元。本次发行完成
后，公司累计债券余额预计为 6.50 亿元，不超过公司截至 2025 年 6 月末净资产的
此外，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 28.50%、28.27%、31.50%
和 34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 19,552.10 万元、6,731.17 万元、14,873.17 万元和 4,212.22 万元，公司经
营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。
公司的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3 年
内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3 年内不存在受到证券交易所公开谴责或
通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员等，在资产、业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内
容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
此外，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告均被出具
标准无保留意见的审计报告。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司相关投资中仅存在“深圳很好看传媒文化有限公
司”需被认定为财务性投资，该持有金额为 18.67 万元，占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例极低，故公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接
器项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定。
公司本次发行可转债募集资金拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新
能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展
开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。综上，公司本次发
行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。综上，公司本次发行符合《注
册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第
六十四条之规定。
（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的
相关规定
截至 2025 年 6 月 30 日，公司相关投资中仅存在“深圳很好看传媒文化有限公
司”需被认定为财务性投资，该持有金额为 18.67 万元，占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例极低，故公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，公司归属于母公司的净资产为 19.90 亿元。本次发行完成
后，公司累计债券余额预计为 6.50 亿元，不超过公司截至 2025 年 6 月末净资产的
此外，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 28.50%、28.27%、31.50%
和 34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，公司经营活动产生的现金流净
额分别为 19,552.10 万元、6,731.17 万元、14,873.17 万元和 4,212.22 万元，公司经营
活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。
适用
公司本次募集资金拟补充流动资金 15,000.00 万元，本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的 30%。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第四次会
议审议通过。董事会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会
规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经公司股东会审议通过，并经
深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整
体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提
高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利
益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在深圳证
券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体
股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，公司股东将对本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，公司已履行相关审议和信息披露
程序，保障了股东的知情权。本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司
的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：稳步推进募集
资金投资项目建设，争取尽快实现效益；严格执行募集资金管理制度，确保募集资
金合理规范使用；提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制；完善利润分配制
度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登
于深圳证券交易所网站上的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化
公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东利益。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
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